«Строго» и «исключительно»: Еврокомиссия ужесточила толкование санкций на услуги

'/upload/iblock/2a5/eiuv7387vi2tk43z0ajofj76aaugt2bw/ev_ko_27_1.jpg'

Еврокомиссия опубликовала развернутые разъяснения к пакету секторальных санкций, запрещающих европейским компаниям и специалистам оказывать ряд услуг российским лицам, сообщает «Коммерсантъ».

Документ, хотя и носит рекомендательный характер, проясняет спорные моменты, которые с октября 2022 года вызывали неоднозначное толкование в деловой среде. Под ограничения подпадают юридические, бухгалтерские, архитектурно-инжиниринговые, IT-консалтинговые услуги, а также услуги в сфере управления, маркетинга, PR и рекламы.

Юристы отмечают практическую значимость этих разъяснений. Анастасия Косякина из BGP Litigation указывает, что документ будут использовать для оценки санкционных рисков. Наталия Абцешко из VEGAS LEX добавляет, что позиция Еврокомиссии учитывается судами ЕС и может влиять на толкование норм. Мария Нефедова из IPN Partners уточняет, что разъяснения играют существенную роль при рассмотрении регулятором заявок на выдачу специальных лицензий.

Запрет распространяется на прямое или косвенное оказание услуг правительству России, государственным органам и юридическим лицам, зарегистрированным в РФ. Граждане ЕС не могут работать на российские компании по трудовым или гражданско-правовым договорам, если деятельность связана с запрещенными услугами. При этом, если европейская компания становится налоговым резидентом России, к ней данные ограничения уже не применяются. Важным уточнением стало распространение правил на всех граждан ЕС, независимо от их местонахождения, и на любых лиц, физически находящихся на территории Евросоюза.

Отдельное внимание в документе уделяется «косвенному оказанию услуг». Аутсорсинг для выполнения запрещенных операций может быть расценен как попытка обхода санкций. Европейская компания не вправе оказывать услуги своей российской материнской организации. Однако сделаны исключения для внутригрупповых отношений. Услуги можно предоставлять дочерним структурам российских компаний, зарегистрированным в третьих странах, если конечным бенефициаром результата не является материнская компания из РФ или российское государство. Также разрешено обслуживание российских юрлиц, контролируемых компаниями из ЕС, Европейской экономической зоны и стран-партнеров, включая Великобританию, США, Швейцарию и Японию.

Для физических лиц – граждан России, не включенных в персональные санкционные списки, сделано исключение. Им можно предоставлять любые услуги, но строго для личных целей. Если запрещенная услуга, оказанная физическому лицу, будет касаться бизнеса, это могут квалифицировать как обход ограничений.

Особый интерес представляют разъяснения по юридическим услугам. Под запрет подпадают консультации по применению права, участие в сделках, подготовка документов и даже санкционный комплаенс. Запрет распространяется и на услуги, оказываемые на безвозмездной основе (pro bono). Нотариальные действия, отнесенные к юридическим услугам, также ограничены. Разрешается лишь нотариальное заверение сделки по продаже недвижимости российским лицом, если нотариус не дает консультаций, «направленных на продвижение конкретных интересов сторон». При этом Еврокомиссия подчеркивает, что конструкция запрета сохраняет доступ к правосудию. Исключения сделаны для представительства интересов в судах и арбитражах на территории ЕС, а также для приведения в исполнение решений, вынесенных судами или арбитражами внутри Союза. Для оказания иных юридических услуг потребуется лицензия регулятора.

Эксперты обращают внимание на риски, связанные с корпоративными структурами. Мария Нефедова отмечает, что косвенное получение юридических услуг или выгоды российской материнской компанией через европейскую «дочку» попадает в зону повышенного внимания. Анастасия Косякина добавляет, что ограничения напрямую влияют на кадровые модели российского бизнеса, сокращая возможности для трудоустройства граждан ЕС на позиции, связанные с запрещенными услугами.

Напомним, суд ЕС должен уточнить, возможно ли исполнение арбитражного решения в пользу компании, косвенно связанной с лицом под санкциями ЕС, на примере спора латвийского поставщика зерна со швейцарской структурой российской Объединенной зерновой компании. LR